10月13日，科创板上市公司硕世生物（688399.SH）的一则公告，将这家体外诊断（IVD）企业内部长达十年的控制权平衡彻底打破。控股股东闰康生物正式向上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求确认有限合伙人梁锡林退伙。这一法律动作若获法院支持，梁锡林将丧失其在闰康生物中的合伙人资格，进而失去对硕世生物表决权的间接支配能力。
“执行事务”与“出资份额”的结构性错位
要理解这场诉讼的实质，需拆解硕世生物独特的股权架构。作为科创板首批上市企业之一，硕世生物自2010年创立以来，一直由房永生、梁锡林、王国强三人通过一致行动协议共同控制。三人于2015年签署首份协议，此后连续续签至2025年12月5日。然而，这份刚续签不足八个月的协议，在今年7月被提前终止。
终止协议的直接后果是实际控制人认定发生剧变。根据《合伙企业法》及公司章程，闰康生物作为控股股东，其决策权并非简单按出资比例划分，而是由“执行事务合伙人”房永生独揽。尽管梁锡林持有闰康生物71.88%的出资份额，是绝对的大股东，但在法律结构上，他仅是“有限合伙人”，不享有执行事务的权利。房永生凭借在闰康生物及泰州硕源、泰州硕康等多家关联合伙企业中担任执行事务合伙人的身份，以不足8%的直接出资，合计支配了硕世生物32.24%的表决权。
这种“出资多者无权，出资少者掌舵”的结构，在三人一致行动期间被默契维持。一旦一致行动关系破裂，结构性的权力失衡便立即暴露。7月协议终止后，硕世生物实际控制人由三人共同控制变更为房永生一人。据公开信息，这一变动随即引发上交所下发监管工作函，要求公司及相关方就控制权变更事项进行说明。
“祖孙接力”与控制权反扑
面对表决权被单方面锁定在房永生手中的局面，梁锡林一方采取了更为激进的反制措施。9月21日，梁锡林通过其孙、硕世生物现任董事梁钶承，完成了对泰州硕康、泰州硕源两家关键合伙企业的控制权“回收”。变更后，梁钶承出任这两家企业的执行事务合伙人，而梁锡林则持有99.9907%的出资份额。
这一操作直接削弱了房永生的表决权基础，使其可支配的上市公司表决权从32.24%降至28.43%。梁锡林此前曾向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求解散闰康生物，理由为“合伙目的无法实现”。据业内人士分析，这场纠纷的根源可能与梁锡林多次提议由其孙梁钶承出任董事长未果有关，双方在公司治理主导权上的分歧已无法通过协商化解。
与此同时，现任董事长兼总经理王国强也陷入了被边缘化的危机。9月22日，闰康生物向董事会发出《提请函》，要求召开临时股东会进行董事会换届。然而，在提名的8位候选人中，既没有王国强，也没有梁钶承。闰康生物给出的理由仅为“任期届满”，但10月9日的董事会表决结果显示，该议案以4票同意、5票反对未获通过。王国强与梁钶承均投下反对票，使得这场内部博弈进一步复杂化，呈现出“房永生 vs 梁锡林+王国强”的对峙态势。
经营基本面与治理风险的割裂
尽管控制权之争激烈，硕世生物在公告中强调，公司并非本案当事人，目前经营正常，诉讼暂未对利润造成重大影响。作为IVD行业的参与者，硕世生物在分子诊断领域具有一定的技术积累，其财务健康状况在公开财报中显示为持续盈利。然而，治理结构的动荡对资本市场的信心影响不容忽视。
从产业链位置看，硕世生物处于中游集成环节，上游依赖原材料供应商，下游面向医院及检测机构。控制权的长期不确定性，可能影响其在研发投入、市场拓展及供应链谈判中的战略定力。虽然公司目前未披露针对控制权变更的专项风险准备金或减值测试，但若诉讼导致控股股东结构再次生变，或引发更广泛的股权冻结、质押风险，将对公司估值构成实质压力。
目前，上海市普陀区人民法院的诉讼尚未宣判。梁锡林能否通过司法程序被“除名”，还是房永生的执行事务合伙人地位受到挑战，将直接决定硕世生物未来数年的治理格局。对于投资者而言，需紧密跟踪以下指标：一是上海法院关于退伙纠纷的判决结果及生效时间；二是上交所对控制权变更事项的后续监管措施；三是公司下一季度财报中关于管理层稳定性及研发管线推进情况的披露。若诉讼导致实际控制人认定再次变更，或引发新的股权重组，将是判断这场博弈终局的关键节点。
- 硕世生物（688399.SH）2025年10月13日公告
- 上海市普陀区人民法院诉讼立案信息（据公开信息）
- 浙江省绍兴市上虞区人民法院诉讼立案信息（据公开信息）
- 上交所监管工作函（2025年7月）
- 《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条
